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敌意收购的定义

什么是敌意收购? 敌意收购是一家公司(称为目标公司)被另一家公司(称为收购方)收购,这是通过直接向公司的股东或争取更换管理层以获得收购批准来实现的。敌意收购可以通过要约收购或代理权…

什么是敌意收购?

敌意收购是一家公司(称为目标公司)被另一家公司(称为收购方)收购,这是通过直接向公司的股东或争取更换管理层以获得收购批准来实现的。敌意收购可以通过要约收购或代理权争夺来完成。

敌意收购的关键特征是目标公司的管理层不希望交易通过。有时,一家公司的管理层会使用几种有争议的策略来抵御不必要的敌意收购,如毒丸计划、皇冠宝石防御计划、黄金降落伞计划或吃豆人防御计划。

关键要点

  • 敌意收购是指收购公司违背目标公司管理层的意愿,试图收购目标公司。
  • 收购公司可以通过直接接触目标公司的股东或努力更换管理层来实现敌意收购。
  • 要约收购和代理权争夺是实现敌意收购的两种方法。
  • 目标公司可以使用某些防御措施,如毒丸或黄金降落伞,来抵御敌意收购。
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    敌意收购

    理解敌意收购

    当一个实体试图在未经目标公司董事会同意或合作的情况下控制一家公司时,就发生了敌意收购。作为对目标公司董事会批准的替代,潜在的收购者可以发出收购要约,雇佣代理人,或者试图在公开市场上购买必要的公司股票。为了阻止不必要的收购,目标公司的管理层可能会采取先发制人的防御措施,或者采取被动防御措施进行反击。

    从收购方参与敌意收购的因素通常与任何其他收购的因素一致,例如认为一家公司可能被严重低估,或者希望获得一家公司的品牌、运营、技术或行业立足点。敌意收购也可能是激进投资者寻求改变公司运营的战略举措。

    通过要约收购和代理权争夺战进行敌意收购

    当一家公司、一个投资者或一组投资者发出收购要约,以高于当前市场价值的溢价购买另一家公司的股票时,董事会可能会拒绝该要约。收购公司可以直接向股东提出收购要约,如果出价高于市场价值,或者股东对目前的管理层不满意,股东可能会选择接受。如果有足够数量的股东,通常是大多数,同意接受要约,股票就可以出售。1968年威廉姆斯法案规定了投标报价,并要求披露所有现金投标报价。

    在代理权争夺战中,对立的股东团体说服其他股东允许他们使用自己股票的代理权投票。如果一家进行敌意收购的公司获得了足够多的代理人,它可以用他们来投票接受要约。

    抢先犯罪

    为了防止敌意收购,公司可以建立具有不同投票权的股票(DVR),其中投票权较少的股票支付较高的股息。这使得投票权较低的股票成为一项有吸引力的投资,同时,如果管理层拥有足够多的投票权较高的股票,就很难获得敌意收购所需的选票。另一个目的是建立一个员工持股计划(ESOP),这是一个符合税收要求的计划,员工在公司中拥有大量权益。员工可能更有可能投票给管理层,这就是为什么这可能是一个成功的辩护。在皇冠珠宝辩护中,公司章程的一项规定要求,如果存在敌意收购,就出售最有价值的资产,从而降低了其作为收购机会的吸引力。

    反应防御

    官方称为股东权利计划,毒丸防御允许现有股东以折扣价购买新发行的股票,如果一个股东购买了超过规定比例的股票,导致收购公司的所有权利益稀释。触发抗辩的买方,通常是收购公司,被排除在折扣之外。该术语通常被广泛用于包括一系列防御措施,包括发行额外债务以降低目标的吸引力,以及对合并后授予的员工的股票期权。

    在敌意收购的情况下,人民毒丸计划规定关键人员辞职,而吃豆人防御计划要求目标公司积极购买试图收购的公司的股票。

    真实世界的例子

    敌意收购可能是一个艰难而漫长的过程,尝试往往以失败告终。例如,2011年,亿万富翁活动家投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)试图三次分别收购家居用品巨头克洛克斯(Clorox),但均遭到拒绝,并推出了一项新的股东权利计划作为辩护。克洛克斯董事会甚至搁置了伊坎的代理斗争努力,这一尝试最终在几个月内结束,没有接管。

    敌意收购成功的一个例子是制药公司赛诺菲-安万特(Sanofi-Aventis)收购基因酶公司(Genzyme Corp .)的案例。基因酶生产治疗罕见遗传疾病的药物,赛诺菲-安万特将该公司视为拓展利基行业和扩大产品供应的一种手段。由于基因酶拒绝了赛诺菲-安万特的预付款,友好的收购提议失败后,赛诺菲-安万特直接向股东支付了股份溢价,增加了或有价值的权利,最终收购了基因酶。

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    作者: 爱财富网

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