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反向并购:优势与劣势

反向并购的含义是什么? 反向并购通常也被称为反向收购或反向首次公开发行(IPO)。反向并购是私人公司上市的一种方式,虽然对投资者来说可能是一个极好的机会,但也有一定的缺点。 关键…

反向并购的含义是什么?

反向并购通常也被称为反向收购或反向首次公开发行(IPO)。反向并购是私人公司上市的一种方式,虽然对投资者来说可能是一个极好的机会,但也有一定的缺点。

关键要点:

  • 反向合并是私营公司经理获得上市公司地位的一个有吸引力的战略选择。
  • 与传统的首次公开发行(IPO)相比,这是一种耗时更少、成本更低的选择。
  • 上市公司管理层在融资选择方面享有更大的灵活性,公司投资者享有更大的流动性。
  • 上市公司面临额外的法规遵从性负担,必须确保有足够的时间和精力继续用于运营和发展业务。
  • 成功的反向并购可以增加公司股票的价值和流动性。
  • 理解反向并购

    反向并购通常比传统的首次公开募股更简单、更短、成本更低。通过首次公开募股,私人公司雇佣一家投资银行来承销和发行这个即将上市的新实体的股票。

    除了提交监管文件和帮助当局审查交易之外,该行还帮助建立对股票的兴趣,并就适当的初始定价提供建议。传统的首次公开发行必然将上市过程与融资功能结合起来。反向合并将这两种功能分开,使其成为对公司经理和投资者都有吸引力的战略选择。

    在反向合并中,私人公司的投资者获得一家上市空壳公司的大部分股份,然后与收购实体合并。投资银行和金融机构通常利用空壳公司作为完成这些交易的工具。这些简单的空壳公司可以在前端(交易前)向美国证券交易委员会(SEC)注册,使注册过程相对简单,成本也更低。为了完成这笔交易,这家私人公司与壳牌公司进行股票交易,以换取壳牌公司的股票,从而将收购者转变为一家上市公司。

    反向并购的优势

    反向并购的优势使其成为对私人公司有吸引力的选择,比如简单的上市方式和更低的风险。

    简化的过程

    反向并购允许私人公司在不筹集资金的情况下上市,这大大简化了过程。传统的首次公开募股可能需要几个月(甚至超过一个日历年)才能实现,而反向并购可能只需要几周就能完成(在某些情况下,只需30天)。这节省了管理时间和精力,确保有足够的时间用于运营公司。

    降低风险

    经历传统的IPO过程并不能保证公司最终会上市。经理们可以花数百个小时计划传统的首次公开募股。但如果股市状况变得不利于提议的发行,交易可能会被取消,所有这些时间都将是徒劳的。追求反向合并可以最大限度地降低这种风险。

    减少对市场条件的依赖

    如前所述,传统的首次公开募股结合了上市和融资功能。由于反向合并只是一种将私人公司转化为公共实体的机制,因此这一过程较少依赖于市场条件(因为该公司不打算筹集资金)。由于反向合并只是一种转换机制,市场条件对发行几乎没有影响。相反,这一过程是为了实现作为一个公共实体的好处。

    上市公司的好处

    私营公司——通常收入在1亿至数亿美元之间的公司——通常被上市的前景所吸引。一旦发生这种情况,该公司的证券就在交易所交易,并享有更大的流动性。最初的投资者获得了清算他们所持股份的能力,这为公司回购他们的股份提供了一个方便的退出选择。该公司有更多的资本市场准入,因为管理层现在可以选择通过二次发行发行额外的股票。如果股东拥有认股权证——以预定价格购买额外股票的权利——这些期权的行使为公司提供了额外的资本注入。

    上市公司的市盈率通常高于私营公司。流动性的显著增加意味着普通公众和机构投资者(以及大型运营公司)都可以获得该公司的股票,这可以推高其价格。管理层也有更多的战略选择来追求增长,包括并购。

    作为收购公司的管理者,他们可以用公司股票作为收购目标公司的货币。最后,由于公众股流动性更强,管理层可以利用股票激励计划来吸引和留住员工。

    与所有合并交易一样,风险是双向的。公司经理和投资者都需要进行尽职调查。

    反向合并的缺点

    反向合并可能更简单,但它也需要遵守法规和尽职调查才能成功。

    需要尽职调查

    经理们必须彻底审查上市空壳公司的投资者。他们合并的动机是什么?他们有没有做功课,确保外壳干净,没有被污染?是否存在悬而未决的债务(如源于诉讼的债务)或其他困扰公众的“交易难题”?如果是这样,公众壳的股东可能只是在寻找一个新的所有者来接管这些问题。因此,应进行适当的尽职调查,并期望(双方)进行透明的披露。

    公众壳的投资者也应该对私人公司进行合理的尽职调查,包括其管理、投资者、运营、财务和可能的未决负债(即诉讼、环境问题、安全隐患和劳工问题)。

    高风险股票将被抛售

    如果上市壳公司的投资者在合并后立即出售大部分股份,这将对股价产生重大负面影响。为了减少或消除股票被抛售的风险,可以在合并协议中加入条款,指定所需的持有期限。

    合并后无股份需求

    民营公司执行反向并购后,其投资者真的会获得足够的流动性吗?较小的公司可能还没有准备好成为上市公司。可能缺乏运营和财务规模。因此,较小的公司可能无法吸引华尔街的分析师。反向合并完成后,原始投资者可能会发现对其股票的需求很少。反向并购不能取代良好的基本面。一家公司的股票要吸引潜在的投资者,公司本身在运营和财务上应该具有吸引力。

    监管和合规负担

    当一家私人公司上市时,一个潜在的重大挫折是,经理们通常对上市公司的额外监管和合规要求缺乏经验。这些负担(以及时间和金钱方面的成本)可能会很大,如果管理者将更多的时间用于管理而不是经营业务,最初遵守额外法规的努力可能会导致公司停滞不前和表现不佳。

    为了减轻这种风险,私营公司的经理可以与有担任上市公司高管和董事经验的上市公司的投资者合作。首席执行官还可以雇佣具有相关合规经验的员工(和外部顾问)。经理们应该确保公司拥有管理基础设施、资源、路线图和文化纪律,以满足反向合并后的这些新要求。

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    作者: 爱财富网

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