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毒丸定义

什么是毒丸? 毒丸一词指的是目标公司用来防止或阻止收购公司潜在敌意收购的防御策略。潜在目标使用这种策略是为了让他们看起来对潜在收购者不那么有吸引力。尽管它们并不总是保护公司的第一—…

什么是毒丸?

毒丸一词指的是目标公司用来防止或阻止收购公司潜在敌意收购的防御策略。潜在目标使用这种策略是为了让他们看起来对潜在收购者不那么有吸引力。尽管它们并不总是保护公司的第一——也是最好的——方法,但毒丸通常非常有效。

关键要点

  • 毒丸是目标公司用来防止或阻止敌意收购企图的防御策略。
  • 毒丸计划允许现有股东以折扣价购买额外股份的权利,有效稀释了新的敌对方的所有权利益。
  • 毒丸通常有两种形式——翻转和翻转策略。
  • 毒药是如何起作用的

    收购在商界相当普遍,一家公司提出接管另一家公司。如果大公司想进入一个新的市场,当两个实体合并有运营优势时,或者当收购者想消除竞争时,它们往往会接管较小的公司。然而,接管并不总是和谐的,当目标不娱乐或不想被接管时,就会变得充满敌意。

    当一家公司成为敌意收购的目标时,它可能会使用毒丸策略,降低自己对潜在收购者的吸引力。顾名思义,毒丸类似于难以吞咽或接受的东西。一家被恶意收购的公司可能会用毒丸来马可,使其股票对收购公司或个人不利。

    毒丸还显著提高了收购成本,并对彻底阻止此类企图产生了巨大的抑制作用。

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    “毒药”

    该机制保护了小股东,避免了公司管理层控制权的变更。实施毒丸计划并不总是意味着公司不愿意被收购。有时,这可能是为了获得更高的估值或更有利的收购条件。

    由于股东——一家公司的实际所有者——可以以多数票赞成收购,目标公司管理层部署了一种毒丸计划,这通常是一种专门设计的股东权利计划,其中包含特定的条件,旨在阻止收购企图。

    毒丸计划正式被称为股东权利计划

    特殊考虑

    自20世纪80年代以来,毒丸策略就一直存在,由总部位于纽约的法律公司瓦奇特尔、利普顿、罗森和卡茨设计。这个名字来自过去间谍携带的毒丸,以避免在他们被抓获的情况下被敌人询问。在收购变得非常频繁和普遍的时候,它被设计成一种防止收购公司购买潜在目标的多数股权或直接与股东谈判的方式。

    毒药的种类

    有两种类型的毒丸策略——翻转和翻转。在这两种类型中,翻盖式更常见。

    翻转毒丸

    翻转毒丸策略包括允许除收购方之外的股东以折扣价购买额外股份。虽然购买额外的股份为股东提供了瞬时利润,但这种做法稀释了收购公司已经购买的有限股份的价值。这种购买权是在收购完成之前授予股东的,通常是在收购者持有目标公司一定比例的股份时触发的。

    下面举个例子。假设当收购方购买目标公司30%的股份时,触发了一个翻转毒丸计划。一旦被触发,每个股东——不包括收购者——都有权以折扣率购买新股。购买额外股份的股东人数越多,收购公司的利益就越被稀释。这使得投标成本高得多。

    随着新股上市,收购方持有的股票价值降低,从而使收购尝试更加昂贵和困难。如果投标人知道这样的计划可能被激活,他们可能倾向于不进行收购。这种条款通常在公司的规章制度或章程中公开,并表明它们作为收购辩护的潜在用途。

    翻转毒丸

    如果敌意收购成功,翻转毒丸策略允许目标公司的股东以极低的价格购买收购公司的股份。例如,目标公司股东可能获得以二比一的比率购买其收购方股票的权利,从而稀释收购公司的股权。如果收购方认为收购后价值被稀释,它可能会避免继续进行此类收购。

    毒丸的例子

    2018年7月,连锁餐厅Papa John's (PZZA)的董事会投票通过了毒丸计划,以防止被驱逐的创始人约翰·施纳特获得对该公司的控制权。Schnatter拥有该公司30%的股份,是该公司的最大股东。

    为了废除施纳特任何可能的收购企图,公司董事会通过了一项有限期限股东权利计划——一项毒丸规定。这项被称为“狼群条款”的规定实质上是将任何试图在未经董事会批准的情况下积累超过一定比例公司股份的人的股价提高了一倍。

    《纽约时报》报道称,如果施纳特和他的附属公司将他们在该公司的总股份提高到31%,或者如果有人未经董事会批准购买了15%的普通股,该计划将生效。

    由于施纳特被排除在股息分配之外,这种策略实际上使恶意收购该公司变得没有吸引力:潜在的收购者必须支付该公司普通股每股价值的两倍。这阻止了他试图通过以市场价格购买公司股票来接管他创建的公司。

    2012年,网飞(NFLX)宣布,在投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)获得10%股份后几天,董事会就通过了一项股东权利计划。新的计划规定,任何新的10%或以上的收购,任何网飞合并,出售或转让超过50%的资产,允许现有的股东以一股的价格购买两股。

    毒丸的弊端

    毒丸有三个主要的潜在缺点。

    股票价值变得稀释,所以股东通常不得不购买新股来保持平衡。机构投资者被劝阻不要购买那些具有攻击性防御的公司。没有效率的管理者可以通过毒丸留在原地。如果情况不是这样,外部风险资本家可能会收购该公司,并通过更好的管理员工来提高其价值。

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    作者: 爱财富网

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