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公司治理定义

什么是公司治理? 公司治理是一个由规则、实践和过程组成的系统,公司通过它来指导和控制。公司治理本质上涉及平衡公司许多利益相关者的利益,如股东、高级管理人员、客户、供应商、金融家、政…

什么是公司治理?

公司治理是一个由规则、实践和过程组成的系统,公司通过它来指导和控制。公司治理本质上涉及平衡公司许多利益相关者的利益,如股东、高级管理人员、客户、供应商、金融家、政府和社区。

由于公司治理也为实现公司目标提供了框架,它几乎涵盖了管理的每个领域,从行动计划和内部控制到业绩衡量和公司披露。

关键要点

  • 公司治理是用于指导和管理公司的规则、实践和流程的结构。
  • 公司董事会是影响公司治理的主要力量。
  • 糟糕的公司治理会让人对公司的运营和最终盈利能力产生怀疑。
  • 公司治理涉及环境意识、道德行为、公司战略、薪酬和风险管理等领域。
  • 公司治理的基本原则是责任、透明、公平和责任。
  • 理解公司治理

    治理具体指的是一套规定公司行为的规则、控制、政策和决议。代理顾问和股东是间接影响治理的重要利益相关者,但这些不是治理本身的例子。董事会在治理中至关重要,它会对股票估值产生重大影响。

    公司的公司治理对投资者很重要,因为它显示了公司的方向和商业诚信。良好的公司治理有助于公司建立与投资者和社区的信任。因此,公司治理通过为市场参与者创造长期投资机会,有助于提高财务生存能力。

    传达公司的公司治理是社区和投资者关系的重要组成部分。例如,在苹果公司的投资者关系网站上,该公司概述了其公司领导层——其执行团队、董事会——及其公司治理,包括其委员会章程和治理文件,如章程、股权准则和公司章程。

    大多数公司努力实现高水平的公司治理。对许多股东来说,一家公司仅仅盈利是不够的;它还需要通过环境意识、道德行为和良好的公司治理实践来展示良好的企业公民意识。良好的公司治理创造了一套透明的规则和控制,其中股东、董事和高管有一致的激励措施。

    公司治理与董事会

    董事会是影响公司治理的主要直接利益相关者。董事由股东选举产生或由其他董事会成员任命,代表公司股东。

    董事会的任务是做出重要决策,如公司高管任命、高管薪酬和股息政策。在某些情况下,董事会的义务超出了财务优化的范围,如股东决议要求优先考虑某些社会或环境问题。

    董事会应该由一群不同的人组成,这些人既有业务技能和知识,也能从公司和行业之外带来新的视角。

    董事会通常由内部独立成员组成。内部人士是大股东、创始人和高管。独立董事没有内部人士的联系,但他们被选中是因为他们有管理或指导其他大公司的经验。独立人士被认为有助于治理,因为他们稀释了权力的集中,并有助于股东利益与内部人士的利益相一致。

    董事会必须确保公司的公司治理政策纳入公司战略、风险管理、问责制、透明度和道德商业惯例。

    公司治理的例子

    大众汽车公司

    糟糕的公司治理会让人怀疑公司的可靠性、完整性或对股东的义务;所有这些都会对公司的财务健康产生影响。对非法活动的容忍或支持可能会制造丑闻,就像2015年9月震撼大众汽车公司的丑闻一样。

    “柴油机车”细节的发展(该事件后来为人所知)表明,多年来,该汽车制造商故意和系统地在汽车上安装发动机排放设备,以操纵美国和欧洲的污染测试结果。在丑闻开始后的几天里,大众汽车的股价下跌了近一半,消息传出后的第一个月全球销量下跌了4.5%。

    大众的董事会结构是排放操纵发生的一个原因,并没有更早被发现。与大多数公司普遍采用的一层董事会制度不同,大众采用两层董事会制度,由管理层和监事会组成。监事会的目的是监督管理和批准企业决策,然而,它缺乏独立性和权力,以能够履行这些作用。

    监事会由大部分股东组成。百分之九十的股东投票权由监事会成员控制。没有真正独立的监管者;股东控制了监事会,这就取消了监事会的目的,监事会的目的是监督管理层和员工,以及他们在公司内部的运作方式,其中当然包括操纵排放。

    安然和世通

    公众和政府对公司治理的关注有增无减的趋势。然而,通常情况下,被高度曝光的公司渎职行为会重新激起人们对这个话题的兴趣。例如,在欺诈行为导致安然和世通等知名公司破产后,公司治理成为21世纪初美国的一个紧迫问题。

    安然的问题在于,其董事会通过允许首席财务官安德鲁·法斯托(Andrew Fastow)与安然建立独立的私人合伙企业,放弃了许多与利益冲突相关的规则。实际发生的是,这些私人合伙企业被用来隐藏安然的债务和负债,这将大大降低公司的利润。

    安然发生的事情显然是缺乏公司治理,而公司治理本应阻止这些隐藏损失的实体的成立。该公司也有一种公司氛围,高层(Fastow)有不诚实的人,下至在市场上进行非法交易的交易员。

    安然和世通丑闻导致了2002年萨班斯-奥克斯利法案的通过,该法案对公司实施了更严格的记录要求,以及对违反这些法律和其他证券法的严厉刑事处罚。其目的是恢复公众对上市公司及其运营方式的信心。

    百事可乐

    听说公司治理不好的例子很常见,主要是因为这是一些公司破产并出现在新闻中的原因。很少听说有良好公司治理的公司,因为正是良好的公司治理让它们远离新闻,因为没有丑闻发生。

    百事公司是一家一贯实行良好公司治理并寻求经常更新公司治理的公司。在起草2020年委托书时,百事公司听取了投资者的意见,重点关注六个方面:

  • 董事会组成、多样性、更新和领导结构
  • 长期战略、企业目标和可持续性问题
  • 良好的治理实践和道德企业文化
  • 人力资本管理
  • 薪酬讨论与分析
  • 股东和利益相关者的参与
  • 该公司在其代理声明中包含了一张描绘当前领导结构的并列图表,其中显示了一名联合主席和首席执行官以及一名独立主持董事,以及公司“有目的地赢得胜利”愿景的薪酬与高管薪酬计划的变化之间的联系。

    特殊考虑

    作为投资者,你希望确保你所购买的公司实行良好的公司治理,希望避免像安然和世通这样的案例中的损失。投资者可以关注某些领域,以确定一家公司是否实行了良好的公司治理。

    这些领域包括披露实践、高管薪酬结构(是否仅与绩效或其他指标相关联?),风险管理(公司决策有哪些制衡?),关于协调利益冲突的政策和程序(公司如何处理可能与其使命陈述相冲突的业务决策?),董事会的成员(他们是否与利润有利害关系?),合同和社会义务(他们如何处理气候变化等领域?),与供应商的关系,从股东处收到的投诉及其处理方式,以及审计(内部和外部审计的频率如何,以及问题是如何处理的?).

    不良治理实践的类型包括:

  • 不与审计师充分合作或不选择适当规模的审计师的公司,导致虚假或不合规的财务文件的发布
  • 糟糕的高管薪酬方案未能为公司高管创造最佳激励
  • 结构不良的董事会使得股东很难罢免无效的现任者
  • 这些都是投资者在做出投资决定之前可以研究的领域。

    公司治理常见问题

    公司治理的4个Ps是什么?

    公司治理的四个要素是人、过程、绩效和目的。

    为什么公司治理很重要?

    公司治理之所以重要,是因为它创造了一个规则和实践体系,决定了一家公司如何运营,如何协调所有利益相关者的利益。良好的公司治理导致合乎道德的商业行为,从而带来财务上的可行性。

    公司治理的基本原则是什么?

    公司治理的基本原则是责任、透明、公平和责任。

    有哪些公司治理的例子?

    公司治理的例子包括英美模式、德国模式和日本模式。

    底线

    公司治理包括公司制定的指导其所有运营的指导原则,从薪酬到风险管理,到员工待遇,到报告不公平做法及其对气候的影响,等等。

    一个强大、透明的公司治理会让公司做出有利于所有利益相关者的道德决策,如果公司的财务状况也健康,就可以让公司成为投资者的一个有吸引力的选择。糟糕的公司治理导致公司破产,经常导致丑闻和破产。

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    作者: 爱财富网

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